忽然马超的伏兵杀出，曹洪二将措手不及，敌不过马超数将夹攻！
二将无奈弃关而逃，所幸曹仁军马过来，救了二将。
马超大胜，夺取了潼关。
曹洪、徐晃逃回来见曹操，曹操见失去潼关，听后事情发生的经过大怒，说要处死曹洪，众官告免。
潼关对曹操非常重要，他亲率大军欲夺回潼关。
二军开打。
阵圆处，曹操见马超英俊威武，身着白袍银铠，手持长枪，立马阵前，威风凛凛。
没想到马超英俊过人，必然武功非凡，曹操暗暗称奇。
曹操纵马上前斥责马超造反，马超“仇人见面，分外眼红。”
，破口大骂曹操，挺枪杀过来！
曹操大吃一惊，大将于禁出阵迎战马超。
结果曹军大败，马超与诸将直杀入中军欲擒曹操！
混战中有人高喊说穿红袍者是曹操！
曹操慌忙脱下红袍逃跑。
又有人高叫说长髯者是曹操！
曹操慌忙又用佩剑割短其髯逃跑。
又有人高声喊叫说，短髯者是曹操！
吓得曹操扯下一块旗解，包住颈须狼狈逃窜而去。
真是“冤家路窄”
，曹操半路上被马超赶上！
马超挥舞银枪直取曹操，曹操身边的将士见了马超，早四散逃命而去。
曹操见马超来得凶猛，只好绕着树木跑。
马超追上，举枪刺向曹操！
不料银枪刺在树木上，急拔下枪时，曹操跑了。
马超穷追不舍，半路上撞上曹洪。
“勿伤吾主！
曹洪在此！”
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