秦廷便在全国通缉张耳，标价一千金，陈余作为张耳的拜把子兄弟，也在通缉之列，标价五百金。
两个落难的“刎颈交”
只好埋名隐姓躲到陈县，干起了保安之类的生计。
在干保安的这段时间里，还发生一段有趣的故事，可以给两人的“刎颈交”
提供佐资。
有一天，陈余因一点小过错被官吏鞭笞，陈余哪里吃过这种亏，正要起身反抗。
张耳急忙踩了踩他的脚，暗示他要忍耐。
等那个官吏走后，张耳才对陈余语重心长地说：“我们之前的誓言你忘了吗？怎么能为一点委屈就这样反抗，从而招来杀身之祸呢？”
就这样，他俩隐姓埋名躲在这里，一直到陈胜的起义队伍攻下了陈县。
张耳和陈余眼见机会到来，便多方打听门道，终于见到了陈胜。
正值张楚政权成立之初，陈胜手中没有多少人才储备，眼见魏国名士投靠自己，便欣然接受，将他们留在自己帐下。
陈胜称王之前曾征求张耳、陈余的意见，两人一直规劝陈胜缓称王。
他们给陈胜制定了一套号令诸侯，雄霸天下的宏伟计划，这个计划首先就是要协助六国复国，以此分散秦庭的力量，最终得以挺进关中，推翻秦王朝。
然而，陈胜没有听从两人的建议，仍然在陈县称王。
所以陈余又向陈胜进言，称自己了解赵国的情况，希望陈胜派发一支奇兵，北上夺取赵地。
这次陈胜采纳了这条意见，但由于对张耳、陈余并不是很了解，他不放心这两个人，于是便让自己的亲信武臣为将军，任命张耳、陈余为左右校尉，拨给他们三千步兵，让他们去原赵国一带发展。
武臣是陈胜的故交，本来是没有独当一面的才能，只因陈胜信得过，才被委以重任。
他觉得有张耳、陈余两个重量级谋士协助，应该没有大碍。
果然，在张耳、陈余的协助下，沿途郡县豪杰纷纷起义投靠武臣。
这路大军几乎兵不血刃就夺去了赵地十几座城池，实力迅速壮大，人马迅速扩充到了几万人。
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