自从商鞅变法，秦国贵族便没有了特权，要获得爵位必须创建军功。
如今他们都希望能再次得到承袭爵位的特权，因此都称颂秦王的英明，把秦王称为老秦人最圣明的大王！
客卿却是人人自危，熊状、韩启、李斯等人都是被驱逐的对象，他们在秦国经营多年，一朝被驱逐将一无所有。
但是面对盛怒的秦王，大家都是敢怒不敢言。
他们都暂时保持了沉默，思索着应该如何反击！
李斯刚刚进入朝堂，正想大展身手，却遭逢被驱逐的厄运，非常不甘心！
按照自己对秦王的了解，秦王并非心胸狭小之辈，这一定是受到了蒙蔽才下的命令，于是决定进谏。
两天后，李斯上书谏逐客令：
“我听说官员们都在讨论驱逐客卿的事，臣认为这样是错误的。
过去秦穆公求士，在西边从戎那里得到了由余，东边从宛地得到百里奚，在宋国迎来蹇叔，在晋国招来丕豹、公孙支。
这五个人，并不生长在秦国，可穆公重用他们，结果吞并了二十个小国，使秦称霸西戎。
孝公推行商鞅的变法之策，改变了秦国落后的风俗，人民因此殷盛，国家因此富强，百姓甘心为国效力，诸侯各国归附听命；又大败楚、魏两国的军队，攻取了千里土地，至今还巩固地统治着。
秦惠王采用张仪的连横之计，攻占了洛阳一带的地方；往西吞并了巴、蜀，往北获取了上郡，往南夺取了汉中，并吞了九夷的土地，控制住楚地的鄢、郢；往东占据险要的虎牢，占领了肥沃的土地。
于是瓦解了六国的合纵，使他们都向西事奉秦国，功效一直延续到今天。
昭王得到雎范，废掉了穰侯，驱逐了华阳君，增强、巩固了王室的权力，堵塞了权贵垄断政治的局面，逐步侵吞诸侯，使秦成就帝业。
这四位国君，都是由于任用客卿而获得成功的。
由此看来，客卿们有什么对不起秦国的呢？假使这四位国君拒绝客卿、闭门不纳，疏远外来之土而不用，这就不会使秦得到富强，秦国也不会有强大的威名。
现在陛下罗致昆山的美玉，宫中有随侯之珠，和氏之璧，衣饰上缀着光如明月的宝珠，身上佩带着太阿宝剑，乘坐的是名贵的纤离马，树立的是以翠凤羽毛为饰的旗子，陈设的是蒙着灵鼍之皮的好鼓。
这些宝贵之物，没有一种是秦国产的，而陛下却很喜欢它们，这是为什么呢？
如果一定要是秦国出产的才许可采用，那么这种夜光宝玉，决不会成为秦廷的装饰；
犀角、象牙雕成的器物，也不会成为陛下的玩好之物；
郑、卫二地能歌善舞的女子，也不会填满陛下的后宫；
北方的名骥良马，决不会充实到陛下的马房；
江南的金锡不会为陛下所用，西蜀的丹青也不会作为彩饰。
用以装饰后宫、广充侍妾、爽心快意、悦入耳目的所有这些都要是秦国生长、生产的然后才可用的话，那么点缀有珠宝的簪子，耳上的玉坠，丝织的衣服，锦绣的装饰，就都不会进献到陛下面前；
那些闲雅变化而能随俗推移的妖冶美好的佳丽，也不会立于陛下的身旁。
那敲击瓦器，拍髀弹筝，乌乌呀呀地歌唱，能快人耳目的，确真是秦国的地道音乐了；那郑、卫桑间的歌声，《昭虞》《武象》等乐曲，可算是外国的音乐了。
如今陛下却抛弃了秦国地道的敲击瓦器的音乐，而取用郑、卫淫靡悦耳之音，不要秦筝而要《昭虞》，这是为什么呢？难道不是因为外国音乐可以快意，可以满足耳目官能的需要么？可现在陛下对用人却不是这样，不问是否可用，不管是非曲直，凡不是秦国的就要离开，凡是客卿都要驱逐。
这样做就说明，陛下所看重的，只在珠玉声色方面；而所轻视的，却是人民士众。
这不是能用来驾驭天下，制服诸侯的方法啊！
我听说，地域广的，粮食必多；国家大的，人民必众；武器锋利的，兵士一定勇敢。
所以泰山不拒绝土壤，方能成为巍巍大山；河海不遗弃溪流，方能成为深水；称王的人不抛弃民众，才能表现出他的德行。
所以，地不分东西，民不论国籍，一年四季都富裕丰足，鬼神也会来降福。
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