大分封之时项羽本来不打算封赏陈馀，还是在项羽手下混饭吃的陈馀昔日门客够意思，跟项羽讨封：“张耳跟了您之后也没做过什么，不比陈馀功劳大多少。
现在您封张耳为王，却不封名气不逊于张耳的陈馀，这有点说不过去。”
项羽琢磨了一下，觉得手下说得有道理，就把南皮等三县封给了陈馀。
按理说，天下那么多英雄没得到封赏，陈馀坐在南皮就得到了三个县，也算不错。
彭越也是一无所有，不过陈馀还是不满。
因为他举目一瞧，昔日的好哥哥张耳就因为跟随了项羽，如今已经成了赵国的王，连赵王歇都被张耳挤走。
想想，上天真是待他不够亲厚。
如果是别人封了王，陈馀还不恼，但是张耳夺了陈馀的兵权，是陈馀恨之入骨的仇人。
正是因为被张耳夺了兵权，陈馀靠着门客说情才得到三个小县，张耳却是数郡之主。
这让陈馀如何能不愤怒呢？
原本张耳势大，陈馀则是不堪一击，只能窝囊着。
偏巧，田荣反了。
陈馀当然不能放过这个可以利用的机会。
他立即派了能说会道的张同、夏说秘密前往齐国，游说田荣。
两人见到田荣后，巧舌如簧，说道：“大王，项羽为天下之主，做事太不公道。
他把自己的属下封到了好地方，却把原来的诸侯都封到了条件差的地方。
赵王原本是我们的王，项羽却把他迁到了代国。
赵王的臣子张耳因为被项羽看重，居然坐了赵王的位子。
这也太欺负人了。
我家主公陈馀对此非常愤怒，特派我们向大王您请求援兵。
如果大王能够帮助我们，我们愿意以南皮作为齐国的屏障，不让任何人从我们这侵犯您。
不知大王您能否应允我们这个小小的请求呢？”
田荣正愁战友不多，焉有不肯答应的道理？当即拨给陈馀一支队伍。
陈馀得到增援，又把自己封地内的士兵全部带上，对张耳发动了突然袭击。
张耳一没有料到陈馀如此恨他，二没有料到陈馀能筹集到攻打他的人马，三没有来得及整顿赵国的防务，结果被陈馀打了个措手不及，一败涂地。
陈馀迎赵王歇复为赵王，赵王歇也上道，大方地把项羽封给自己的代国转封给了陈馀。
这一下，主客异位，流落江湖的陈馀重新崛起，成为代王，而刚刚还是赵王的张耳却要亡命天涯了。
去哪里安身立命？张耳左思右想，与随同自己逃亡的属下商议说：“现在，我一无所有了，必须寻求一个靠山。
天下诸侯，要么不值得投靠，要么不会重用我，要么不会收留我。
只有霸王和汉王，是可以投奔的。
汉王跟我有故交，当年他还是布衣之身的时候曾经跟随我；霸王则是实力雄厚，对我有封赏之恩。
他们两个人之中，我倾向于投奔霸王。
大家没有异议的话，我们就奔彭城去吧。”
张耳手下有个姓甘的老头，姓甘名德，字逢。
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